Samenstelling van het bestuursorgaan

De VZW wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat bestaat uit hetzij natuurlijke personen of rechtspersonen. Een feitelijke vereniging kan niet langer bestuurder van een VZW zijn.

Nieuw is vooreerst dat daar waar men vroeger de keuze had tussen het “alleen handelen” van het bestuur, het “gezamenlijk” handelen of het “als college” handelen, dit voortaan sowieso een “als college” handelen geworden is.

Daarnaast is het zo dat wanneer een rechtspersoon bestuurder is, deze rechtspersoon verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger moet aanduiden. Zo wil men een einde maken aan de praktijk van vroeger waarbij men zich wou indekken tegen aansprakelijkheid door geen natuurlijke personen op de voorgrond te stellen.

Het bestuursorgaan moet onder de nieuwe wet minstens 3 bestuurders tellen. Indien de VZW echter minder dan 3 leden heeft, dan mag het bestuursorgaan toch (tijdelijk) bestaan uit 2 bestuurders. In dat geval verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, wel meteen haar werking. Hiermee maakt de wetgever komaf met de oude regel dat het aantal bestuurders steeds kleiner moet zijn dan het aantal leden. Een gelijke samenstelling is nu perfect mogelijk.

Een andere nieuwigheid is dat het voortaan toegelaten is om bestuurders te coöpteren. Hiermee wordt bedoeld: het aanstellen van een bestuurder die niet benoemd is door de algemene vergadering indien de plaats van een andere bestuurder is opengevallen voor het einde van zijn mandaat. Men kan deze optie wel statutair uitsluiten.

Bevoegdheid en werkwijze van het bestuursorgaan

Het WVV voorziet in de mogelijkheid om een bezoldiging toe te kennen aan de bestuurders. Het toekennen en bepalen van de grootte van deze bezoldiging is een exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering.

Daarnaast voert het WVV een volledige regeling in met betrekking tot de belangenconflicten. Het komt er op neer dat een belangenconflict gemeld moet worden aan het bestuursorgaan vooraleer deze een beslissing neemt, dat de bestuurder in kwestie niet zal mogen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming en dat dit alles uitdrukkelijk opgenomen moet worden in de notulen. Op niet-naleving, staan de volgende sancties: nietigheid en opschorting van de beslissing.

Ook de schriftelijke besluitvorming is nieuw: Indien elke bestuurder per mail zijn akkoord geeft over een bepaalde beslissing, dan hoeft er geen vergadering plaats te vinden. Men kan hier statutair wel verduidelijk welke beslissingen al dan niet genomen kunnen worden bij schriftelijke besluitvorming.

Voortaan kan men statutair ook bepalen dat bestuurders zich op een vergadering bij wijze van volmacht door een andere bestuurder kunnen laten vertegenwoordigen.

Opgelet! Wat de impact van het COVID-19 virus op de jaarlijkse algemene vergadering betreft, verwijzen we u naar onze eerdere blog van 7 mei 2020 (http://vaneeghem.com/nl/actua-2/detail/de-impact-van-covid-19-op-de-jaarlijkse-algemene-vergadering-van-uw-vennootschappen-en-verenigingen).

Na afloop van de vergadering van het bestuursorgaan, worden er zoals gewoonlijk notulen opgesteld. Nieuw is echter dat deze notulen ondertekend moeten worden door de voorzitter en alle bestuurders die er expliciet om zouden verzoeken.

Inrichten van een dagelijks bestuur

Het WVV omschrijft expliciet de bevoegdheden van het dagelijks bestuur. Daar waar er onder de oude wet nog onzekerheid kon bestaan hieromtrent, zorgt het WVV m.a.w. voor duidelijkheid. Het dagelijks bestuur is bevoegd voor:
 Beslissingen inzake het dagelijks leven van de VZW
 Beslissingen die minder belangrijk zijn
 Spoedeisende beslissingen

Indien de VZW een dagelijks bestuur wil aanbrengen, dan valt dit voortaan onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan, daar waar voorheen de algemene vergadering bevoegd was. Het bestuursorgaan houdt ook toezicht op het dagelijks bestuur.

Ook hier geldt dat wanneer een rechtspersoon als dagelijks bestuurder aangesteld wordt, dat zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger zal aanduiden.

Nietigheid van een beslissing van het bestuursorgaan/het dagelijks bestuur

Het WVV voorziet, net zoals het geval is voor de vennootschappen, in een regeling om de nietigheid te bekomen van besluiten van het bestuursorgaan of het dagelijks bestuur wanneer:
 er een onregelmatigheid is in de wijze waarop het besluit tot stand kwam én indien de eiser aantoont dat deze onregelmatigheid hetzij de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden, hetzij met bedrieglijk opzet is begaan
 er sprake is van rechtsmisbruik, misbruik, overschrijding of afwending van bevoegdheid
 er stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in het WVV is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het vereiste aanwezigheids- of meerderheidsquorum niet zou zijn bereikt

Bestuurdersaansprakelijkheid

In lijn met de bestuurdersaansprakelijkheid binnen een vennootschap voorziet het WVV in een maximale aansprakelijkheidsgrens. Dit al naargelang de omzet en het balanstotaal van de VZW. Het is bovendien verboden om in een exoneratie-of vrijwaringsclausule te voorzien om zo deze wettelijke aansprakelijkheid te beperken.

Indien u na het lezen van deze uiteenzetting nog vragen of opmerkingen heeft, aarzel niet contact op te nemen met Van Eeghem/OndernemingsAdvocaten.

Melissa BOGAERT